长江证券承销保荐有限公司关于公司2020年度持续督导报告

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长江证券承销保荐有限公司关于公司2020年度持续督导报告

长江证券承销保荐有限公司

关于花王生态工程股份有限公司

2020年度持续督导报告

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)作为花王生态工程股份有限公司(以下简称“花王股份”或“公司”)向社会公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求,出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

序号 工作内容 持续督导情况
1 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划
保荐机构已建立健全并有效执
行了持续督导制度,并制定了
相应的工作计划
2 根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开
始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导
协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,
并报上海证券交易所备案
保荐机构已与花王股份签订
《保荐协议》,该协议明确了
双方在持续督导期间的权利和
义务,并报上海证券交易所备
3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
查等方式开展持续督导工作
保荐机构通过日常沟通、定期
或不定期回访、现场检查等方
式,了解花王股份的业务发展
情况,对花王股份开展持续督
导工作
4 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法
违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海
证券交易所报告,并经上海证券交易所审核后
在指定媒体上公告
2020年度持续督导期间公司出
现了关联方资金占用的情形,
保荐机构发现后即对公司进行
了专项现场检查并主动向江苏
证监局报告了相关情况,同时
出具专项现场检查报告向上海
证券交易所报告
5 持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违
法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当
发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报
告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐
人采取的督导措施等
2020年度持续督导期间公司出现了关联方资金占用的情形。
保荐机构在与公司以及会计师
沟通年度审计情况时发现公司
存在关联方资金占用的情形;
保荐机构发现后即对公司进行
了专项现场检查并主动向江苏
证监局报告了相关情况,同时
出具专项现场检查报告向上海

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证券交易所报告
6 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所
发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履
行其所做出的各项承诺
公司控股股东存在占用公司资
金的情形,违背了资金占用相
关承诺。保荐机构已督促发行
人控股股东尽快归还相关款项
7 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会
议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行
为规范等
保荐机构督促花王股份依照相
关规定健全和完善公司治理制
度,并严格执行,督导董事、
监事、高级管理人员遵守行为
规范
8 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
内部审计制度,以及募集资金使用、关联交
易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子
公司的控制等重大经营决策的程序与规则等
2020年持续督导期间公司出现
了控股股东资金占用的情形,
反映出公司在内部控制方面存
在问题,保荐机构将进一步督
促上市公司完善相关内部控制
制度
9 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有
充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
保荐机构督促花王股份严格执
行信息披露制度,审阅信息披
露文件及其他相关文件
10 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
阅,对存在问题的信息披露文件及时督促公司
予以更正或补充,公司不予更正或补充的,应
及时向上海证券交易所报告;对上市公司的信
息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司
履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有
关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文
件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司
不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所
报告
对花王股份的信息披露文件及
其他提交文件进行了事前审
阅,具体详见“二、保荐机构
对公司信息披露审阅的情况”
11 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证
券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完
善内部控制制度,采取措施予以纠正
2020年度,花王股份及其控股
股东实际控制人、董事、监
事、高级管理人员未发生该等
事项
12 关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事
实不符的,及时督促上市公司如实披露或予以
澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向
上海证券交易所报告
2020年持续督导期间,花王股
未出现该等事项
13 发现以下情形之一的,督促上市公司做出说明并
限期改正,同时向上海证券交易所报告:
(一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则;
(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
违法违规情形或其他不当情形;
经核查,(一)公司存在关联
方资金占用情况,保荐机构发
现后已通专项现场检查等方式
督促上市公司信息披露并进行
整改,并出具了《长江证券承
销保荐有限公司关于花王生态

2

(三)公司出现《保荐办法》第七十一条、第七
十二条规定的情形;
(四)公司不配合持续督导工作;
(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其
他情形
工程股份有限公司专项现场的
核查报告》向上海证券交易所
报告;
(二)公司存在2020年度业绩
大幅下滑的情况,保荐机构在
获悉花王股份2020年度业绩大
幅下滑的情况后,保荐机构与
花王股份及时沟通并进行了现
场检查。检查人员查阅了公司
2020年度的相关财务资料,并
出具了《长江证券承销保荐有
限公司关于花王生态工程股份
有限公司2020年度营业利润下
滑的专项现场检查报告》并向
上海证券交易所报告
14 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现
场检查工作要求,确保现场检查工作质量
保荐机构已制定了现场检查的
相关工作计划,并明确了现场
检查工作要求
15 上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:
(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经
营性占用上市公司资金;
(二)违规为他人提供担保;
(三)违规使用募集资金;
(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;
(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和
信息披露义务;
(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上;
(七)上海证券交易所要求的其他情形
经核查,(一)公司存在控股
股东资金占用情况,保荐机构
发现后已通专项现场检查等方
式督促上市公司信息披露并进
行整改,并出具了《长江证券
承销保荐有限公司关于花王生
态工程股份有限公司专项现场
的核查报告》向上海证券交易
所报告;
(二)公司存在2020年度业绩
大幅下滑的情况,保荐机构在
获悉花王股份2020年度业绩大
幅下滑的情况后,保荐机构与
花王股份及时沟通并进行了现
场检查。检查人员查阅了公司
2020年度的相关财务资料,并
出具了《长江证券承销保荐有
限公司关于花王生态工程股份
有限公司2020年度营业利润下
滑的专项现场检查报告》向上
海证券交易所报告

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐机构保荐代表人在花王股份2020年度持续督导期间对于公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅,审阅的信息披露文件包括:董事会决议公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、年度报告等公告。保荐机构主要就如下方面对于花王股份的信息披露情况进行了审查:

1、审阅信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存3
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;

2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确信其合法合规;

3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序,确信其符合公司章程;

4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容,确信其符合相关法律、法规及《公司章程》。

经核查,保荐机构认为,除上述控股股东资金占用事项在发生时未予披露以外,花王股份按照证券监管部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类定期报告和临时报告,确保各项重大信息披露的真实、准确、完整和及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

保荐机构在获悉花王股份2020年前三季度业绩大幅下滑的情况后,保荐机构与花王股份及时沟通并进行了现场检查。检查人员查阅了公司2020年度前三季度的相关财务资料,深入了解花王股份2020年经营情况、财务情况,对2020年前三季度营业利润同比下降超过50%的原因进行了认真的研究、分析,同时出具了《关于公司2020年前三季度营业利润下滑的专项现场检查报告》。

另外,保荐机构在获悉花王股份2020年全年业绩大幅下滑的情况后,保荐机构与花王股份及时沟通并进行了现场检查。检查人员查阅了公司2020年度的相关财务资料,深入了解花王股份2020年经营情况、财务情况,对2020年全年营业利润同比下降超过50%的原因进行了认真的研究、分析,同时出具了《关于公司2020年度营业利润下滑的专项现场检查报告》。

保荐机构通过核查,公司2020年前三季度和2020年度全年营业利润同比下降超过50%主要是“新冠疫情”不可抗力因素造成的:

1、2020年第一季度,受“新冠疫情”影响,公司大多数项目无法开工,导致2020年1季度公司出现了较大的亏损。

2、公司第一大的工程项目为位于武汉市临空港经济技术开发区的“国家网安基地项目”(包括“国家网络安全人才与创新基地项目施工总承包工程”和4
“国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目”和相关设计项目)。“国家网安基地项目”是武汉临空港经开区重点项目——国家网络安全学院项目的配套项目,公司承接的合同总金额为22.5亿。2019年全年,“国家网安基地项目”实现收入6.24亿元,占公司2019年营业收入的52.26%。

“国家网安基地项目”是公司在2020年剩余合同体量第一大的项目,由于“新冠疫情”影响,导致项目中断。一方面,项目在疫情期间无法实施施工;另一方面,在疫情得到一定缓解之后,项目一直迟迟未复工,其在2020年的施工总量无法按照合同约定进行,由此导致公司2020年前三季度和2020年全年的营业收入和营业利润同比大幅减少。

四、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定,保荐机构在上市公司出现控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金及2020年度营业利润下滑超过50%的情形时,应对上市公司进行专项现场检查,现场检查报告需要报送上海证券交易所备案。

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