中信建投证券关于辽能产控集团免于以要约方式收购辽宁能源的2020年度持续督导意见 20210430

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中信建投证券关于辽能产控集团免于以要约方式收购辽宁能源的2020年度持续督导意见 20210430

中信建投证券股份有限公司

关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司

免于以要约方式收购辽宁能源煤电产业股份有限公司的

2020 年度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”)接受委托,担任辽宁省能源产业控股集团有限责任公司(以下简称“辽能产控集团”或“收购人”)免于以要约方式收购辽宁能源煤电产业股份有限公司(曾用名辽宁红阳能源投资股份有限公司,以下简称“辽宁能源”或“上市公司”)之收购人财务顾问,依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2020年修订)、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定,作为本次收购的财务顾问,持续督导期自辽宁能源公告收购报告书之日起至收购完成后的 12个月止(即 2020 年 4 月 15 日至 2021 年 5 月 6 日)。

2021 年 4 月 20 日,辽宁能源披露了 2020 年年度报告报告。通过日常沟通,结合辽宁能源的 2020 年年度报告,本财务顾问出具 2020 年度(2020 年 4 月 15日至 2020 年 12 月 31 日,以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见(以下简称“本意见”)。

一、交易资产的交付或过户情况

本次收购系辽能产控集团通过非公开协议转让的方式收购沈阳煤业(集团)有限责任公司(以下简称“沈煤集团”)持有的辽宁能源 3.18 亿股股份。本次收购完成后,辽能产控集团合计持有公司 31.41%的股份,成为公司的控股股东。本次收购完成前后,上市公司实际控制人未发生变更。

根据辽宁能源 2020 年 5 月 6 日披露的《关于股东协议转让公司股份过户完成的公告》(公告编号:2020-027),2020 年 4 月 29 日,沈煤集团持有的 3.18 亿股辽宁能源股份已过户登记至辽能产控集团账户。

本财务顾问认为,本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成,上市公司依法履行了信息披露程序。

二、公司治理和规范运作情况

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本持续督导期内,辽能产控集团、辽宁能源按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度,未发现辽能产控集团、辽宁能源存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形,辽能产控集团依法行使对辽宁能源的股东权利,辽能产控集团及其关联方不存在要求辽宁能源违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺的情况

根据收购报告书,辽能产控集团对同业竞争、关联交易、维护辽宁能源独立性作出了相关承诺。经核查,本持续督导期内,辽能产控集团不存在违反其承诺的情形。

四、后续计划的落实情况

2020 年 4 月 15 日,辽能产控集团披露收购报告书。根据收购报告书,自收购报告书签署日至未来十二个月内,辽能产控集团相关后续计划为:

(一)对上市公司主营业务的调整计划

经核查,本持续督导期内,辽能产控集团不存在对辽宁能源主营业务进行改变或作出重大调整。

(二)对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

经核查,本持续督导期内,辽能产控集团未对辽宁能源或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,也未实施其他使辽宁能源购买或置换资产的重组方案。

(三)对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划或建议

2020 年 5 月 19 日,上市公司召开 2019 年年度股东大会,会议选举李长贵先生、陶明印先生、胡宝新先生、郭洪波先生、赵东东先生、姜圣扬先生为公司第十届董事会非独立董事;选举程国彬先生、谢名一女士、朱震宇先生为公司第十届董事会独立董事;选举宇智泉、王策为公司非职工监事。经公司全资子公司沈阳焦煤股份有限公司二届二次职代会代表团团长联席会议选举,于淼女士担任第九届监事会的职工监事。2020 年 5 月 19 日,上市公司召开第十届董事会第一次会议,决定聘任李长贵先生为公司总裁;经总裁推荐,董事会提名委员会审核

2 提名,聘任高国勤先生、田星先生为公司副总裁,张群先生为公司财务总监;聘任韩健先生为公司董事会秘书。

2020 年 7 月 31 日,辽宁能源第十届董事会第四次会议审议通过了《关于解聘及聘任高级管理人员的议案》,公司财务总监张群先生因工作变动原因,提出辞去财务总监职务;经总经理推荐,董事会提名委员会审核提名,聘任张碧丹女士为公司财务总监。

2020 年 11 月 20 日,辽宁能源第十届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》,经总经理推荐,董事会提名委员会审核提名,聘任任长宏先生为公司副总经理。

经核查,除上述事项外,本持续督导期内,上市公司董事会或高级管理人员未发生其他变更。辽能产控集团未有对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划或建议。

(四)对上市公司章程条款进行修改的计划

2020 年 5 月 19 日,上市公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

经核查,本持续督导期内,上述公司章程修订主要基于公司名称变更对公司章程的修改,不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款。

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查,本持续督导期内,辽能产控集团未有对辽宁能源现有员工聘用作重大变动的计划。

(六)对上市公司分红政策的重大变化

经核查,本持续督导期内,辽能产控集团无对辽宁能源分红政策进行重大调整的计划。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

2020 年 7 月 31 日,辽宁能源第十届董事会第四次会议审议通过了《关于调整职能部门机构设置的议案》,根据上市公司发展战略和功能定位,按照科学规范、精干高效、职责明确、管控有力的原则,减少管理层级,控制管理幅度,合并重组职能交叉部门,明确职责权限,按现代企业制度和法人治理结构要求依法设置职能部门,将上市公司职能部门由 5 个调整为 11 个。

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经核查,该调整为辽宁能源根据公司发展战略和功能定位作出的正常调整,本持续督导期内,辽能产控集团无对辽宁能源业务和组织结构有重大影响的计划。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

综上所述,经核查,辽能产控集团、辽宁能源按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作,未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形;辽能产控集团及其关联方不存在要求辽宁能源违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。辽能产控集团不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形;辽能产控集团不存在未履行其他约定义务的情况。

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